مدیریت

انحلال اشخاص حقوقی

 در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد و یا موضوع شرکت انجام یافته و با انجام آن غیرممکن شده باشد و... شرکت منحل می شود.

 مأخذ محاسبه مالیات دوره انحلال

 مطابق ماده ۱۱۵ ق.م.م، مأخذ محاسبه مالیات آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی که منحل میشوند ارزش دارایی شخص حقوقی است منهای بدهی ها و سرمایه پرداخت شده و اندوخته ها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت گردیده است.

 (سرمایه پرداخت شده به اندوخته ها و مانده سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت شده بدهیها) - ارزش دارایی ها = مأخذ مالیات انحلال

 نکته�1- به استناد بخشنامه شماره 16762/3368/211 مورخ 30/2/1386  از آنجایی که اندوخته ها و مانده سودهای ایجاد شده از محل سود حاصل از منابع معاف از مالیات در حکم اندوخته ها و سودهایی که مالیات آن قبلا پرداخت گردیده است، تلقی نمی گردد، بنابراین اندوخته ها و سودهای مزبور قابل کسر از ارزش دارایی های اشخاص حقوقی منحله در رسیدگی به مالیات آخرین دوره عملیاتی آنها (دوره انحلال) نخواهد بود.

 (به موجب دادنامه شماره 433 مورخ 10/5/1396هیأت عمومی دیوان عدالت اداری بخشنامه شماره 16762/368/211 مورخ 30/2/1386 ابطال گردید.)

 نکته۲- در صورتی که در دوره انحلال (از اول سال تا تاریخ انحلال) اقلام كتمان شده وجود داشته باشد به میزان دارایی های کتمان شده (صندوق، بانک، بدهکاران، اسناد دریافتنی و ...) باید به ارزش دارایی ها اضافه شود. همچنین اگر بابت آن دوره هزینه های غیر مستند یا غیر مرتبطی ابراز شده که موجب کاهش ارزش یا تقلیل دارایی ها گردیده، بایستی معادل آن به ارزش دارایی ها افزوده شود. در صورتی که جمع ارزش تعیین شده اقلام مربوط به طرف بدهکار ترازنامه بیشتر از جمع ارزش اقلام طرف بستانکار ترازنامه باشد، با رعایت سایر مقررات مربوط برای مازاد دارایی بر بدهی و سرمایه عنداللزوم برگ تشخیص مالیات صادر می گردد.

  مبنای ارزشیابی دارایی های اشخاص حقوقی منحله

 مطابق تبصره (1) ماده ۱۱۵ ق.م.م، ارزش دارایی شخص حقوقی نسبت به آنچه قبلا فروش رفته بر اساس بهای فروش و نسبت به بقیه بر اساس بهای روز انحلال تعیین می شود.

 مطابق تبصره (۲) ماده ۱۱۵ ق.م.م، چنانچه در بین دارایی های شخص حقوقی که منحل می شود، دارایی یا دارایی های موضوع مالیات بر درآمد املاک و سهام یا سهم الشرکه یا حق تقدم سهام شرکتها وجود داشته باشد و این دارایی یا دارایی ها حسب مورد در هنگام نقل و انتقال قطعی مشمول مقررات ماده ۵۹ و تبصره (۱) ماده ۱۴۳ و ماده ۱۴۳ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم باشند، در تعیین مأخذ محاسبه مالیات آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی منحله ارزش دفتری دارایی یا دارایی های مذکور جزء اقلام دارایی های شخص حقوقی منحل شده منظور نمی گردد و معادل همان ارزش دفتری از جمع سرمایه و بدهیها کسر می گردد. مالیات متعلق به دارایی یا دارایی های مزبور حسب مورد بر اساس مقررات ماده ۵۹ و تبصره (۱) ماده ۱۴۳ و ماده ۱۴۳ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم تعیین و مورد مطالبه قرار می گیرد.

 مطابق تبصره (۳) ماده ۱۱۵ ق.م.م، آن قسمت از اموال اشخاص حقوقی منحل شده که بر اساس مقررات فوق در تاریخ انحلال مشمول مالیات مقطوع موضوع ماده ۵۹ و تبصره (1) ماده ۱۴۳ و ماده ۱۴۳ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم باشند در اولین نقل و انتقال بعد از تاریخ انحلال مشمول مالیات نخواهند بود.

  نرخ محاسبه مالیات اشخاص حقوقی منحله

 مطابق تبصره ماده ۱۱۶ ق.م.م، مالیات آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی که منحل می شوند با رعایت تبصره (۲) ماده ۱۱۵ ق.م.م به نرخ مذکور در ماده ۱۰۵ ق.م.م یعنی بیست و پنج درصد( ۲۵%) محاسبه می گردد. ليكن در خصوص املاک، حق واگذاری محل، سهام یا سهم الشرکه یا حق تقدم سهام نرخ ها متفاوت بوده و به شرح ذیل می باشد:

• 2% � به ارزش روز حق واگذاری محل = مالیات انحلال
• 5% به ارزش معاملاتی ساختمان و زمین = مالیات انحلال
• 4% بر ارزش اسمی سرمایه گذاری در شرکتهای غیر بورسی = مالیات انحلال
• 5/0% به ارزش روز سرمایه گذاری در شرکتهای بورسی = مالیات انحلال

 تکالیف مالیاتی اشخاص حقوقی منحله

 مطابق ماده ۱۱۴ ق.م.م، آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی مشتركة موظف اند قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان صلاحیت دار که برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شخص حقوقی دعوت شده است اظهارنامه ای حاوی صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی در تاریخ دعوت روی نمونه ای که بدین منظور از طرف سازمان امور مالیاتی کشور تهیه می گردد تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند اظهارنامه ای که حداقل حاوی امضاء یا امضاهای مجاز و حسب مورد مهر مؤسسه بر طبق اساسنامه شخص حقوقی باشد برای اداره امور مالیاتی معتبر خواهد بود.

 مطابق ماده ۱۱۶ ق.م.م، مدیران تصفيه مكلف اند ظرف شش ماه از تاریخ انحلال (تاریخ ثبت انحلال شخص حقوقی در اداره ثبت شرکتها) اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی را بر اساس ماده (۱۱۵) این قانون تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق را پرداخت نمایند.

 مواعد تشخیص مالیات و ابلاغ برگ تشخیص اشخاص حقوقی منحله

 مطابق ماده ۱۱۷ ق.م.م اداره امور مالیاتی مکلف است برابر مقررات قانون مالیاتهای مستقیم به اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی خارج از نوبت رسیدگی نموده و در صورتی که به مندرجات آن اعتراض داشته باشد حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تسليم اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ نماید و گرنه مالیات متعلق به اظهارنامه تسلیمی به وسیله مدیران تصفیه قطعی تلقی می گردد. در صورتی که بعدا معلوم گردد اقلامی از دارایی شخص حقوقی در اظهارنامه ذکر نشده است نسبت به آن قسمت که در اظهارنامه قید نشده در مهلت مقرر در تبصره ماده ۱۱۸ ق.م.م مالیات مطالبه خواهد شد.

 مطابق تبصره ماده ۱۱۸ ق.م.م آخرین مدیران شخص حقوقی در صورت عدم تسليم اظهارنامه موضوع ماده ۱۱۴ ق.م.م یا تسليم اظهارنامه خلاف واقع و مدیران تصفیه در صورت عدم رعایت مقررات موضوع مواد ۱۱۶ و ۱۱۸ ق.م.م و ضامن یا ضامن های شخص حقوقی و شرکای ضامن ( موضوع قانون تجارت) متضامنا و کلیه کسانی که دارایی شخص حقوقی بین آنها تقسیم گردیده به نسبت سهمی که از دارایی شخص حقوقی نصیب آنها شده است مشمول پرداخت مالیات و جرایم متعلق به شخص حقوقی خواهد بود به شرط آنکه ظرف مهلت مقرر در ماده ۱۵۷ ق.م.م (رعایت مرور زمان مالیاتی) از تاریخ درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور مطالبه شده باشد.

 نکته- چنانچه مدیر یا مدیران تصفیه اشخاص حقوقی اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص حقوقی را وفق مقررات ماده ۱۱۶ ق.م.م تسلیم واحد مالیاتی ذی ربط نموده باشند، طبق ماده ۱۱۷ ق.م.م واحد مالیاتی مکلف است حداکثر ظرف مدت یک سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ نماید ولی در صورتی که مدیران تصفیه در موعد مقرر نسبت به تسلیم اظهارنامه اقدام ننموده باشند، برابر قسمت اخیر تبصره ذیل ماده ۱۱۸ ق.م.م معطوف به مفاد ماده ۱۵۷ ق.م.م مهلت رسیدگی و تعیین مأخذ محاسبه مالیات و صدور برگ تشخیص مالیات پنج سال از تاریخ درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور و حداکثر مهلت ابلاغ برگ تشخیص صادره به مؤدی سه ماه از انقضای پنج سال مذکور می باشد. علاوه بر موارد فوق، یک شرکت مالیاتی می تواند به میزان زیادی به تسهیل روند کمک کند.

جرایم مالیاتی دوره انحلال اشخاص حقوقی

 * مطابق ماده ۱۹۵ ق.م.م، جریمه تخلف آخرین مدیران شخص حقوقی از لحاظ عدم تسليم اظهارنامه موضوع ماده ۱۱۴ ق.م.م ظرف مهلت مقرر یا تسلیم اظهارنامه خلاف واقع به ترتیب عبارت است از دو درصد و یک درصد سرمایه پرداخت شده شخص حقوقی در تاریخ انحلال.

 * مطابق ماده ۱۹۶ ق.م.م، جریمه تخلف مدیر یا مدیران تصفیه در مورد تقسیم دارایی شخص حقوقی قبل از تصفیه امور مالیاتی شخص حقوقی یا قبل از سپردن تأمین مقرر موضوع ماده ۱۱۸ ق.م.م معادل بیست درصد( 20%) مالیات متعلق خواهد بود که از مدیر یا مدیران تصفیه وصول می گردد.